ÅF ja Pöyry yhdistyvät - Pöyryn omistajille luvassa merkittävä preemio
ÅF AB ja Pöyry ovat solmineet sopimuksen yhtiöiden yhdistämiseksi muodostaakseen johtavan eurooppalaisen konsultointi- ja suunnitteluyrityksen. ÅF julkistaa Pöyryn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki Pöyryn osakkeet osakehinnalla 10,20 euroa, mikä tarkoittaa lähes 46 %:n preemiota edellisestä päätöskurssista. Neljä suurta Pöyryn osakkeenomistajaa on sitoutunut ostotarjoukseen sekä tulemaan yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajiksi suunnatussa osakeannissa ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Ostotarjouksen läpimeneminen vaikuttaa alustavasti hyvin todennäköiseltä, vaikka siihen kohdistuu ehtoja kuten 90 %:n omistusosuuden saavuttaminen. Odotamme Pöyryn osakekurssin nousevan tänään voimakkaasti.
Ostotarjouksen käteisellä maksettava tarjousvastike on 10,20 euroa osakkeelta, mikä arvostaa Pöyryn 611 MEUR:oon. Mielestämme hinta on korkea ja houkutteleva Pöyryn osakkeenomistajille. Vuoden 2019 ennusteillamme Pöyryn P/E on yli 17x ja EV/EBITDA alle 10x, mitkä ovat nykytilanteessa mielestämme korkeita. Tarjousvastikkeen preemio on 45,7 % verrattuna Pöyryn osakkeen päätöskurssiin Helsingin pörssissä 7.12.2018 (7,00 euroa) ja 36,2 % verrattuna Pöyryn osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan pörssissä ennen ostotarjouksen julkistamista.
Pöyryn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että Pöyryn osakkeenomistajat hyväksyvät ostotarjouksen. Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta Oy, jotka yhdessä edustavat noin 52,3 % Pöyryn osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään ostotarjouksen.
ÅF julkistaa arviolta 19.12.2018 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot ostotarjouksesta. Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2018 ja päättyvän arviolta 31.1.2019. Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tietyt edellytykset ovat täyttyneet. Näitä ovat esimerkiksi se, että ÅF on saanut kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät ja ÅF on saanut haltuunsa yli 90 % osakkeista. ÅF voi toisaalta luopua vaatimuksista halutessaan.
Ostotarjous on täysimääräisesti rahoitettu sovitulla velkarahoituksella sekä suunnitelluilla osakeanneilla. Rahoittaakseen ostotarjousta varten hankitun velkarahoituksen osittaisen takaisinmaksun, ÅF kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen valtuuttaakseen ÅF:n hallituksen päättämään ehdollisena ostotarjouksen toteuttamiselle (i) Suunnatusta osakeannista, jossa tarjotaan Pöyryn tietyille suurille osakkeenomistajille ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita noin 1210 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi ja (ii) merkintäetuoikeusannista, jossa tarjotaan ÅF:n uusia A-sarjan osakkeita ja ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita merkintäetuoikeuksien kautta noin 2790 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi. Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta Oy ovat vastaavissa merkintäsitoumuksissaan sitoutuneet merkitsemään ja maksamaan (i) uusia ÅF:n B-sarjan osakkeita, jotka lasketaan liikkeeseen suunnatussa osakeannissa ja (ii) osakeomistuksiensa mukaisen osuuden tarjottavista osakkeista merkintäoikeusannissa.
Yhdistynyt yhtiö tulee toimimaan ÅF-Pöyry-brändin alla, ja sen liiketoiminta tullaan jakamaan viiteen divisioonaan. Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto oli 30.9.2018 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla noin 19 miljardia Ruotsin kruunua (ÅF: 13,5 miljardia kruunua; Pöyry: 553,2 MEUR). 30.9.2018 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla yhtiöllä oli yhdistettynä yhteensä keskimäärin noin 14 550 työntekijää kokoaikaisiksi muunnettuna maailmanlaajuisesti. Yhdistymisestä odotetaan arviolta noin 180 miljoonan kruunun vuotuisia synergioita, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti vuoteen 2020 mennessä. Yhtiöt arvioivat järjestelyn luovan omistaja-arvoa.